【管理前沿】简析董事会秘书及董事会办公室的功能定位
一、政策背景
根据《关于中央企业深化子企业董事会建设的指导意见》，强调在深化子企业董事会建设过程中要全面提升支撑服务水平。一般应当设董事会秘书1名作为高级管理人员，协助董事长负责公司治理制度建设、董事会日常运作等工作。根据需要可以设董事会办公室，作为董事会的办事机构,负责董事会制度体系建设、筹备相关会议、组织开展董事调研、与董事沟通联系等工作。优先配备具有法律、财务等专业知识或工作经验的人员，为董事会、董事履职提供专业支持和服务，
企业因规模较小未设董事会秘书和董事会办公室的，应当明确负责董事会工作的高级管理人员和承担董事会日常事务的工作机构。企业应当保障董事会和董事会办公室的工作经费。
二、董事会秘书及董事会办公室的定位
（一）董事会秘书的定位
1. 公司治理的关键参与者
(1)作为高级管理人员，董事会秘书在公司治理架构中处于核心辅助位置。其不仅要协助董事长工作，更是公司内部治理机制的重要构建者和维护者。在深化国有企业子企业董事会建设过程中，董事会秘书是连接决策层、管理层和监督层的关键纽带，确保各层级在公司治理过程中的协同与制衡。
(2)从公司治理的制度层面来看，董事会秘书是公司治理制度的具体执行者和完善者。他们需要深入研究国家相关法律法规、政策要求，结合企业实际情况，将宏观的治理要求细化为企业内部可操作的制度和流程，确保公司治理在合法合规的框架内高效运行。
2. 信息枢纽与专业顾问
(1)董事会秘书是企业内部信息流通的重要枢纽。他们负责收集、整理和传递与公司治理相关的各类信息，包括但不限于董事会决策所需的业务数据、行业动态、监管政策等。同时，他们也是董事会成员的专业顾问，凭借自身的专业知识和经验，为董事们提供准确、全面的信息解读和决策建议，帮助董事们更好地履行职责。
（二）董事会办公室的定位
1. 董事会的综合服务平台
(1)董事会办公室是董事会的综合性服务机构，是董事会工作得以顺利开展的基础保障。它不仅是一个办事机构，更是一个集制度建设、会议组织、信息管理、关系协调等多功能于一体的服务平台。
(2) 在董事会的日常运作中，董事会办公室就像一个“中枢神经系统”，负责协调各方资源，保障董事会各项工作的有序开展。它通过建立完善的工作流程和规范，确保董事会的各项决策和活动都能得到有效的组织和实施。
2. 专业支持与监督保障机构
(1) 从专业支持角度来看，董事会办公室为董事会提供全方位的专业支持。在涉及法律、财务、战略规划等专业领域时，它能够整合企业内部和外部的专业资源，为董事会提供专业的分析报告、咨询建议和解决方案，确保董事会决策的科学性和合理性。
(2) 作为监督保障机构，董事会办公室负责对董事会决议的执行情况进行跟踪和监督。它通过建立健全的监督机制，及时发现和反馈董事会决议执行过程中的问题，并协助相关部门进行整改，保障董事会决策的有效落实。
三、董事会秘书及董事会办公室的作用发挥
（一）董事会秘书的作用
1. 制度建设与合规保障
(1)制度设计与优化：深入研究国家法律法规和行业监管要求，结合企业实际情况，制定和完善公司治理相关制度，如董事会议事规则、董事会专门委员会工作细则、董事履职评价制度等。在制度设计过程中，充分考虑企业的战略目标、组织架构、业务特点等因素，确保制度的科学性和可操作性。
(2) 合规审查与风险防控：对公司重大决策、交易、运营等活动进行合规审查，确保企业的经营活动符合法律法规和公司章程的规定。同时，协助企业建立健全风险防控机制，识别和评估公司治理过程中的各类风险，如法律风险、财务风险、战略风险等，并提出相应的风险应对措施，保障公司治理的稳健运行。
2. 决策支持与沟通协调
(1) 决策信息提供：负责收集、整理和分析与董事会决策相关的各类信息，包括企业内部的财务报表、经营报告、审计报告等，以及外部的行业研究报告、市场分析数据、政策法规文件等。通过对这些信息的深入分析和综合整理，为董事会提供全面、准确、及时的决策依据，帮助董事会成员更好地了解企业内外部环境，做出科学合理的决策。
(2)沟通协调与关系维护：作为董事会与管理层、股东、监管机构、中介机构等各方之间的沟通桥梁，董事会秘书需要建立和维护良好的沟通机制和合作关系。在董事会决策过程中，及时协调各方意见和利益诉求，促进各方之间的有效沟通和共识达成。同时，在企业与外部机构的合作过程中，积极维护企业的良好形象和合法权益，保障企业的外部环境和谐稳定。
3. 董事会运作与董事服务
(1)会议组织与管理：负责董事会会议的组织和管理工作，包括会议筹备、议程安排、文件准备、会议记录、决议起草等。在会议筹备过程中，充分考虑董事的时间安排和会议议题的重要性和紧迫性，合理安排会议时间和议程顺序，确保会议的高效有序进行。同时，对会议过程中的各项讨论和决策进行详细记录，形成准确的会议纪要和董事会决议，并跟踪决议的执行情况，确保董事会决策得到有效落实。
(2)董事履职服务与支持：为董事提供全方位的履职服务和支持，包括提供董事培训、组织董事调研、解答董事咨询等。通过开展董事培训活动，帮助董事提升专业知识和履职能力；组织董事调研活动，让董事深入了解企业的业务运营和发展情况；及时解答董事在履职过程中遇到的各种问题和困惑，保障董事能够顺利履行职责。
（二）董事会办公室的作用
1.制度体系构建与执行监督
(1) 制度体系建设：负责构建和完善董事会的制度体系，涵盖董事会工作的各个方面，如董事会组织架构、职责分工、工作流程、决策机制等。在制度体系建设过程中，充分借鉴国内外先进企业的治理经验，结合企业自身实际情况，制定出一套科学、规范、高效的董事会制度体系，并根据企业发展和外部环境变化及时进行修订和完善。
(2) 制度执行监督：建立健全董事会制度执行的监督机制，对董事会制度的执行情况进行定期检查和评估。通过设立专门的监督岗位或委托第三方机构，对董事会会议召开情况、决议执行情况、董事履职情况等进行监督检查，及时发现制度执行过程中的问题和偏差，并提出整改建议，确保董事会制度得到严格执行。
2.会议筹备与决策辅助
(1) 会议筹备与组织：承担董事会各类会议的筹备和组织工作，包括年度股东大会、定期董事会会议、临时董事会会议、董事会专门委员会会议等。在会议筹备过程中，精心安排会议日程、确定会议议题、准备会议文件、通知参会人员等，确保会议的顺利召开。同时，对会议现场进行精心布置，提供良好的会议环境和服务保障，提高会议的效率和质量。
(2)决策辅助与信息提供：为董事会决策提供全方位的辅助支持，包括开展决策前的调研分析、提供决策参考资料、组织决策咨询论证等。通过对企业内外部环境的深入研究和分析，为董事会提供宏观经济形势、行业发展趋势、竞争对手动态等方面的信息和分析报告，帮助董事会成员全面了解企业面临的机遇和挑战，为董事会决策提供科学依据。
3. 董事履职管理与关系协调
(1) 董事履职管理：负责董事履职的日常管理工作，包括董事资格审查、董事选举和任免、董事履职档案建立、董事履职评价等。通过建立完善的董事履职管理机制，规范董事的选任程序和履职行为，保障董事队伍的专业性和稳定性。同时，对董事的履职情况进行全面记录和评价，将评价结果作为董事薪酬、连任、奖惩的重要依据，激励董事积极履行职责。
(2) 关系协调与资源整合：作为董事会与企业内部各部门、外部各机构之间的关系协调机构，董事会办公室需要整合各方资源，保障董事会工作的顺利开展。在企业内部，加强与党委、监事会、经理层等的沟通协调，形成协同治理的良好局面；在企业外部，与政府监管部门、行业协会、中介机构等建立良好的合作关系，及时获取政策支持和专业服务，为董事会工作创造有利的外部环境。
（中美嘉伦：徐宇龙）
