【管理前沿】聚焦主责主业 加强资本运作 中国铁建分拆铁建重工科创板上市
中国铁道建筑集团有限公司（以下简称中国铁建）全面落实国企改革三年行动部署，深入推进混合所有制改革，成功分拆所属子企业中国铁建重工集团股份有限公司（以下简称铁建重工）在科创板上市，创造了央企A股分拆上市首例、工程机械行业首家科创板上市、专业设备制造领域募资规模最大等多项科创板记录。
一、实施过程
为借力资本市场助推企业高质量发展，中国铁建自2018年起开始论证铁建重工分拆上市的可行性。由于当时境内分拆上市政策尚未出台，最初计划是分拆铁建重工在香港上市，并启动了前期准备工作。2019年初，随着科创板相关政策的出台，公司及时调整思路，积极对接A股市场，成功实现分拆铁建重工在科创板上市。
（一）铁建重工实施股份制改造。改制前，铁建重工为中国铁建全资子公司。2018年9月，中国铁建将所持铁建重工0.5%股权转让给所属子企业中国中土，铁建重工由一元股东改制为多元股东企业，完成了股份制改造。
（二）通过香港联交所分拆审核。中国铁建作为A+H上市公司，分拆所属企业在A股上市，需要遵从香港联交所相关审批程序。2019年7月，中国铁建向香港联交所递交分拆申请。2020年1月，香港联交所发出同意分拆铁建重工上市的批复及保证配额的豁免同意函。
（三）履行分拆上市决策程序。中国铁建董事会多次召开会议，对分拆铁建重工科创板上市的相关议案进行审议并及时公告。2020年4月，公司召开临时股东大会，审议通过铁建重工首次公开发行股票并在科创板上市的议案，完成分拆上市的内部决策程序。
（四）通过上市辅导验收。中国铁建作为分拆主体，向所在辖区北京证监局进行汇报，获得北京证监局的支持。铁建重工作为上市主体，向所在辖区湖南证监局提交分拆上市备案登记材料，全体董事、监事、高级管理人员接受辅导培训，于2020年6月顺利通过辅导验收。
（五）完成上市审核程序。2020年6月，铁建重工向上交所提交上市申请。上交所受理后，先后发出两轮审核问询函。铁建重工对54个问题进行了答复。2021年1月7日，铁建重工接受上交所上市委员会现场问询，获得无条件通过。1月14日，铁建重工提交注册申请。5月18日，取得证监会批复文件，完成科创板上市审核注册程序。
（六）引入战略投资者及员工战略配售。为提前锁定战略投资者，增强市场信心，支撑发行估值，降低上市后短期抛压和保证上市后股价稳定，铁建重工先后接触了近80家各类市场机构，收到意向函近40份。通过对战略投资者进行市场影响力、战略协同性、持有期限等多维度评估，最终确定19家战略投资者，签署认购协议。在引战的同时，2021年5月，铁建重工董事会审议通过高级管理人员与核心员工参与公司上市发行战略配售的议案，185名董事、高管和核心员工参与战略配售。
（七）开展路演推介。为确保资本市场充分了解铁建重工的竞争优势和行业地位，保证发行估值的公允性，铁建重工邀请联席主承销商及其二级市场研究员到企业实地考察，进行投价报告的正向引导，为支撑发行估值奠定基础。在北京、上海、广州和深圳开展了28场网下路演，取得了良好的市场推介效果。
（八）完成上市发行。2021年6月22日，铁建重工正式登陆上交所科创板，首次公开发行股票12.85亿股，全额行使超额配售选择权后，公开发行股票14.78亿股，募集资金42.42亿元。
二、主要做法
作为境内分拆上市首批项目，铁建重工的分拆无市场先例可循。铁建重工作为中国铁建全产业链上的重要组成部分，与集团及其他子公司之间也存在一些关联交易和同业竞争等事项。公司通过开展大量细致的工作，取得了监管机构和投资者认可。
（一）加强请示报告，获得监管机构指导支持。铁建重工分拆上市，是中国铁建对国有企业混合所有制改革和股权融资实施路径的尝试和探索。在实施过程中遇到困难和问题，公司及时向国资委和证券监管机构请示汇报，得到了大力支持和帮助。国资委对股份制改造、国有股东标识、员工参与战略配售等事项给予了大力指导，为项目加快推进创造了条件。证监会和上交所在分拆方案、信息披露等方面给予了专业指导，确保了项目实施依法合规。
（二）加强顶层设计，保障项目顺利推进。央企上市公司对所属企业实施分拆上市，需要集团总部从保障国有资产保值增值和股东利益出发，选择优质资产进行股份制改造，并合理设计分拆上市方案。中国铁建对分拆上市项目高度重视，建立集团总部顶层设计、全程管控，铁建重工具体实施的工作机制，成立由主管领导、相关部门负责人组成的专班，明确工作分工，为项目提供全方位支持。主管领导定期召开会议，听取项目进展情况汇报，对分拆上市方案、工作推进计划、重大事项进行研究，形成会议纪要并督促落实。在实施过程中，铁建重工下属子公司与中国铁建另一所属企业存在少量相似业务，在集团总部统筹安排下，铁建重工承诺未来不再开展与中国铁建及其他所属企业构成竞争的业务，解决同业竞争问题，确保了分拆上市顺利推进。
（三）加强沟通协调，多方共同形成合力。在集团总部统筹协调下，铁建重工、相关中介机构协调配合，形成工作合力。铁建重工成立主要领导任组长、分管领导及专业人员组成的分拆上市团队，在中国铁建指导下，按计划完成分拆上市各阶段工作。承销商、会计师事务所、律师事务所等中介机构配合做好法律文件起草、资产评估、审计报告、尽职调查、发行销售等相关工作。针对铁建重工与集团其他子公司之间关联交易规模较大且交易类型复杂等问题，各兄弟单位协助铁建重工提供核查资料，为后续高效通过监管审核奠定了基础。
三、主要成效
铁建重工分拆上市后实现了快速发展，并对中国铁建整体改革发展形成了有力促进。通过实施铁建重工分拆上市，中国铁建为推进混合所有制改革积累了实践经验，推动了企业深化改革的进程，实现了工业制造板块的可持续发展，也为集团内其他企业充分利用资本市场开展股权融资提供了有益借鉴。
（一）拓宽企业融资渠道。分拆上市为铁建重工实施权益融资增加了新的资本运作平台，有效拓宽了融资渠道，为企业做强做优做大提供了资金保障，也为中国铁建继续培育整合相关业务、促进国有资产保值增值、提高上市公司质量等提供了新动力。
（二）推进企业深化改革。分拆上市后铁建重工公司治理更加完善，建立起外部董事占多数的规范董事会，除中国铁建派出的外部董事外，还引入财务和工程机械行业的专业人士担任外部董事，丰富了董事会专业构成，增强了董事会决策的规范性和科学性。公司持续深化三项制度改革，极大调动了经营管理者的积极性。
（三）促进企业创新发展。2021年，铁建重工研发投入6.78亿元，占营业收入的比重达到7.12%。科研成果丰硕，新增授权专利346件，其中发明专利“敞开式掘进机”获中国专利金奖，研发成果“隧道施工智能化作业机群自主研制及产业化应用”获中国机械工业科技进步特等奖。
（四）提升企业市场价值。分拆上市后铁建重工得到资本市场充分认可，价值得到提升。公司充分把握分拆上市的机遇，实现了快速发展。2021年公司营业收入、净利润分别同比增长25%、11%，掘进机装备、特种专业装备、轨道交通设备三大主营业务收入同比分别增长28%、36%和13%。
