【嘉伦原创】混合所有制企业差异化管控案例解析
一、山东国资出台针对相对控股混改企业提出指导意见推进-差异化“治理+管控”
一是明确对相对控股企业管控事项，建立国有股东决策事项清单。
授权类别 | 具体事项 |
战略与规划 | 企业主业、发展战略和规划 |
公司章程 | 制定或修改公司章程 |
组织机构设置、调整 | 合并、分立、解散、清算或者变更公司形式事项 |
投资管理 | 年度投资计划，特别监管类投资项目 |
预、决算及利润分配 | 年度预算方案、预算调整方案、决算方案 |
资产与产权管理 | 所持上市公司股份通过证券交易系统转让、公开征集转让、非公开协议转让、无偿划转、间接转让等上市公司国有股权变动行为，按照《上市公司国有股权监督管理办法》(国资委财政部证监会令第36号)执行 |
处置非上市公司股权 | |
处置房屋建筑、无形资产及其他账面价值在500万元以上的实物类资产 | |
财务管理 | 选聘年度财务决算、股权转让及公司改制等经济事项审计的会计师事务所 |
会计估计、会计政策变更 | |
发行各类债券，理财投资、开展金融衍生业务 | |
资产损失核销及清产核资事项 | |
对外提供借款(包括委托贷款等) | |
注册资本及变动事项 | |
超出年度预算额度的非债券融资行为 | |
担保及捐赠 | 对外担保事项(含资产抵押、质押） |
预算外捐赠、赞助 |
表1：国有股东决策事项
二是集团公司明确需要授权的事项，加强对相对控股企业的授权，建立更加市场化的经营管理机制。
制度建设 | 具体内容 |
建立更加市场化的用人制度 | 国有股东派出公司高层：由国有股东派出或者推荐的党组织领导班子成员、董事会成员、经理层成员等；除了国有股东推荐和委派的人员之外，其他管理人员鼓励实行市场化选聘管理； 经理层：原则上实行任期制和契约化管理，具备条件的推行职业经理人制度； 管理(中层）人员：实行竞争上岗、末等调整和不胜任退出等制度； 基层员工：实行公开招聘，招聘计划经国有股东审批后，可自行组织，拟录用人员报国有股东事前备案； 绩效考核：全面实行全员绩效考核，强化合同管理刚性约束。 |
建立更加市场化的薪酬分配制度 | 工资总额备案制：建立健全相对控股企业与劳动力市场基本适应、与经济效益和劳动生产率挂钩的工资决定和增长机制，工资总额可实施备案制管理； 差异化薪酬分配：按照贡献大小实施差异化薪酬分配制度，形成按劳分配、绩优多得导向，实现收入能增能减。 |
建立更加市场化的中长期激励机制 | 激励方式：把符合条件的相对控股企业优先纳入中长期激励试点，结合所处行业特点、发展阶段等情况，择优选择超额利润分享、科技型企业股权和分红激励等激励方式； 激励人员：激励管理人员、关键岗位和核心骨干； 激励限制：同一单位、同一激励对象原则上采取同种激励方式。 |
表2：国有股东授权事项
二、中国建材对混合所有制企业实施差异化管控
中国建材集团以管资本为主线，对不同类型混改企业尤其是国有相对控股企业，积极探索差异化管控模式，激发企业活力。
一是转变管理思路，从行政化管控走向规范法人治理管控。推进从行政化管控向治理型管控转变。中国建材集团积极探索以管资本为主线，以完善法人治理结构为基础，以派出授权股权董监事行权为重点，建立健全专职股权董监事管理制度体系。从“上下级”模式向“合作”模式转变。变长臂管理为取长补短、优势互补。由管理向监督转变。以监督代替管理，以契约代替要求，以结果考核代替过程控制，缩小范围，简化流程，抓住主要矛盾及关键节点，加强监督，以充分授权代替大包大揽。事项审批向备案转变。以充分获得知情权的备案代替事项审批，以风险的可视可控避免替企业决策带来的权责不清。
二是优化组织与职责界面，通过派出董、监事行使股东权利，保障股东利益。集团公司作为国有资本出资股东，要真正履行出资股东的权利和义务，确实保障国有股东的各项权益。完善股权董监事履职制度体系，包括建立《派出专职董监事暂行管理办法》、《专职董监事考核暂行管理办法》、《专职董监事薪酬暂行管理办法》以及《议案管理办法》等制度体系。集团公司的党委、董事会、经理层作为国有股东决策层，通过选择、授权、委派董事、监事，对集团出资企业派出股权董监事，并通过出资企业法人治理结构行使职能，充分体现国有股东的意志。集团公司为派出股权董监事履职提供必要的服务支撑，并建立派出董监事的考核机制，实施定期考核。派出的股权董监事有责任和义务向集团公司国有股东决策层定期报告履职情况。
三、广东电网公司对股权多元化企业实施差异化管控
广东电网公司推进厂办大集体企业深化改革，引入地方国有资本，开展股权多元化改革，努力将南方投资集团打造“央地合作”新标杆，对南方投资集团差异化管控的总体思路如下。
一是以公司章程为基石。公司章程是股东共同一致的意思表示，载明了公司组织和活动的基本准则，是公司的宪章，是确定公司权利、义务关系的基本法律文件。作为股权多元化企业，公司章程是企业差异化管控的基石。
二是满足新股东方管理要求。广州城投作为大型国有企业，下属多家二级子公司，建立了规范的管理体系。在广州城投增资南投集团后，南投集团作为广州城投控股的二级子公司，公司治理管理相关权责事项应符合广州城投制度文件要求。
三是适度加大股东方加强向董事会授权力度。广州城投增资控股南投集团后，南投成为股权多元化企业，股东方应加强向董事会授权，激发公司自身活力。
四是对组织人事和绩效薪酬实施差异化管控。结合南投集团的实际情况，为凝聚人心、降低改革风险、提高员工活力，对组织人事和绩效薪酬实施差异化管控。（中美嘉伦：王敬章）
