【嘉伦原创】国有企业“三会一层”政策情况梳理
一、国有企业党委
《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》2019 年：
明确国有企业党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项，研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东（大）会、董事会、监事会和经理层依法行使职权。
重大经营管理事项主要包括贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；企业发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；企业资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题；企业组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改；涉及企业安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项等。
《关于中央企业在完善公司治理中加强党的领导的意见》2021 年：
进一步明确中央企业党委（党组）在决策、执行、监督等各环节的权责与工作方式，对中央企业党的领导制度体系进行优化完善，推动党的领导融入公司治理向纵深发展，包括明确党委（党组）前置研究讨论重大经营管理事项的具体要求和程序等，确保党组织在企业重大决策中的法定地位。
国企改革三年行动方案（2020 - 2022 年）：
强调坚持党对国有企业的领导，进一步完善中国特色现代企业制度，推动党的领导与公司治理深度融合，明确党组织在决策、执行、监督各环节的权责与工作方式，充分发挥党组织把方向、管大局、保落实的领导作用，如推进党建工作要求进章程，落实党组织研究讨论作为董事会、经理层决策重大问题前置程序等。
2023 年《公司法》修订版本：
《公司法（2023 修订）》第一百七十条规定，国家出资公司中中国共产党的组织，按照中国共产党章程的规定发挥领导作用，研究讨论公司重大经营管理事项，支持公司的组织机构依法行使职权。
明确重大经营管理事项范畴，重大决策包括企业贯彻执行党和国家的路线方针政策、法律法规和上级重要决定的重大措施，企业发展战略、破产、改制、兼并重组、资产调整、产权转让、对外投资、利益调配、机构调整等方面的重大决策，企业党的建设和安全稳定的重大决策等；重要人事任免涵盖企业中层以上经营管理人员和下属企业、单位领导班子成员的任免、聘用、解除聘用和后备人选的确定，向控股和参股企业委派股东代表，推荐董事会、监事会成员和经理、财务负责人等；重大项目安排有年度投资计划，融资、担保项目，期权、期货等金融衍生业务，重要设备和技术引进，采购大宗物资和购买服务，重大工程建设项目等；大额度资金运作包含年度预算内大额度资金调动和使用，超预算的资金调动和使用，对外大额捐赠、赞助等。
二、国有企业董事会
《关于进一步完善国有企业法人治理结构加强董事会建设的实施意见》2018 年：
明确了董事会的职责、定位、组成结构、机构设置、工作制度、议事规则程序、任期及报告、日常管理等内容，要求加强董事会建设，落实董事会职权，国有独资、全资公司全面建立外部董事占多数的董事会，国有控股企业实行外部董事派出制度，规范专兼职外部董事管理。
《国务院关于推进国有资本投资、运营公司改革试点的实施意见》2018 年：
推进国有资本投资、运营公司改革试点，明确其董事会的职责、职权等，加强董事会建设，完善公司治理结构，提高国有资本运营效率和回报水平。
《中央企业董事会工作规则（试行）》2021 年：
对中央企业董事会的组织架构、职责权限、会议制度、决策程序、运行机制等进行了进一步细化和规范，促进中央企业董事会规范运作，提高董事会决策的科学性和有效性，推动中央企业高质量发展。
国企改革三年行动方案（2020 - 2022 年）：
提出分层分类落实董事会职权，强化外部董事规范管理和履职支撑，完善董事会向经理层授权制度，全面构建中国特色现代企业制度下的新型经营责任制，进一步提升董事会的决策能力和治理水平。
《公司法》2018 年及 2023 年修订：
2018 年修订虽未明确针对国有企业董事会的特别规定，但从整体上规范了公司治理结构中董事会的相关职权等内容，为国有企业董事会运作提供了基本法律框架，如规定了董事会的职权范围，包括决定公司的经营计划和投资方案、制订公司的年度财务预算方案及利润分配方案等。
2023 年修订将董事会职权从 11 项减少为 10 项，删除了 “制订公司的年度财务预算方案、决算方案” 的职权，同时明确董事会可行使股东会授予的其他职权；明确可以设立董事会审计委员会，这种 “单层治理模式” 下，审计委员会作为公司董事会设立的专门委员会之一，可以行使监事会的职权，且职工董事也可以进入审计委员会；有限责任公司董事会成员为三人以上，其成员中可以有公司职工代表，打开了董事会人数天花板；明确实施外部董事过半数制度，将国企改革三年行动中 “半数为外部董事” 的政策要求上升至法律层面；强化了职工民主管理，规定职工人数三百人以上的公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表，且公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员；允许电子通讯方式开会和表决，以适应新发展阶段数字化、智能化发展的现实需求；进一步规范了董事会决策程序，完善了撤销公司决议和针对未被通知参会股东的撤销权，新增了决议不成立的规定；强化了过半数的原则，舍弃 “半数以上董事” 的表述方式，采用 “过半数” 的表述，更好地体现了多数决原则；取消 “执行董事” 相关概念，简化公司组织机构设置；细化董事的忠实义务、勤勉义务；新增影子董高的相关约束规则，当公司的控股股东、实际控制人指使董高损害公司利益或者损害其他股东利益时，应当与被指使的董高一起对被侵害者承担连带责任。
三、国有企业监事会
《深化党和国家机构改革方案》2018 年：
提出将国务院国资委的国有企业领导干部经济责任审计和国有重点大型企业监事会的职责划入审计署，以及不再设立国有重点大型企业监事会等意见，推动了国有企业监督体系的变革，整合了监督资源，增强了监督效能。
《国务院关于推进国有资本投资、运营公司改革试点的实施意见》2018 年：
在此基础上，国有独资公司等开始探索实践审计委员会行使监督职能，为后续公司法的修订及公司治理模式的转变奠定了实践基础。
《公司法》2018 年及 2023 年修订：
2018 年修订巩固了国企改革中探索实践审计委员会行使监督职能的成果，明确国有独资公司在董事会中设置由董事组成的审计委员会行使本法规定的监事会职权的，不设监事会或者监事，同时强化公司民主管理，加强保护职工合法权益，强化职工在监事会的参与要求。
2023 年修订监事会设置变化，根据新法第一百七十六条规定，国有独资公司不设监事会或监事，将由审计委员会行使监事会职权，但需注意国有独资公司特指的是集团层面，不包括二三级公司，其下属二三级公司的监事会设置成为选择题，而有限责任公司、股份有限公司等企业类型可自行选择是否设置监事会，若不设监事会则需在董事会下设审计委员会；新增职权，监事会可要求相关人员提交执行职务报告，且用词更加规范，如将对存在违法违规行为的董事、高管提出 “罢免” 建议改为 “解任” 建议；明确公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员，这意味着国有企业若取消监事会，职工代表可在董事会审计委员会中发挥作用；监事会可以通过电子通信的方式召开会议和表决，公司章程另有规定的除外；明确监事会决议的表决，应当一人一票。
四、国有企业总经理办公会
国企改革三年行动方案（2020 - 2022 年）：
强调要建立健全经理层的市场化选人用人机制，推行经理层成员任期制和契约化管理，明确总经理办公会在其中的职责和运作机制，推动经理层依法行权履职，提高企业经营管理效率和活力。
《公司法》2018 年及 2023 年修订：
2018 年修订规定经理对董事会负责，行使主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案等职权，为总经理办公会的决策和执行提供了基本依据。
2023 年修订经理的职权不再像以前那样详细列举八项，而是规定经理的职权要根据公司章程的规定或者董事会的授权确定。
（中美嘉伦：徐宇龙）
